şirket özel yetki maddesi
LİMİTED ŞİRKET ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK TASLAĞI
MADDE 8 – ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ
8.1. Yönetim ve müdürlük
Şirketin yönetimi ve temsili, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütülür.
Şirketin yönetim ve temsil yetkisi, genel kurul tarafından müdür olarak atanan ve şirket ortağı olan kişiye veya kişilere verilir.
Şirket müdürlerinin atanması, görevden alınması, yönetim ve temsil yetkilerinin değiştirilmesi genel kurulun devredilemez yetkilerindendir.
8.2. Temsil şekli
Şirketin temsil ve ilzam yetkisi, genel kurul tarafından alınacak karar doğrultusunda ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Şirketin günlük ticari faaliyetleri, tahsilatları, rutin ödemeleri ve olağan işletme işlemleri belirlenen temsil yetkisi çerçevesinde yürütülür.
8.3. Önemli mali ve ticari işlemler
Şirketin mali yapısını ve ortakların menfaatlerini önemli ölçüde etkileyen aşağıdaki işlemler için önceden genel kurul kararı alınması esastır:
a) Şirket adına olağan faaliyet sınırlarını aşan tutarda kredi kullanılması.
b) Şirketin üçüncü kişilerin borçları için kefalet veya garanti vermesi.
c) Şirketin taşınmazlarının satılması veya devredilmesi.
d) Şirketin önemli makine, tesis ve demirbaşlarının işletme faaliyetlerini etkileyecek şekilde elden çıkarılması.
e) Şirketin başka şirketlere ortak olması veya önemli tutarda iştirak yatırımı yapması.
f) Şirketin olağan faaliyet konusu dışında önemli mali yükümlülük altına girmesi.
g) Şirket varlıkları üzerinde önemli tutarda rehin veya ipotek tesis edilmesi.
Bu işlemler için alınacak genel kurul kararlarında kanuni toplantı ve karar nisapları uygulanır.
8.4. Yetki devri ve sınırlı yetkililer
Şirket müdürleri, mevzuat hükümlerine uygun olarak şirkete hizmet akdiyle bağlı kişileri sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak görevlendirebilir.
Bu kişilerin görevleri, yetki sınırları ve imza şekilleri iç yönergede açıkça belirlenir. Gerekli tescil ve ilan işlemleri yapılır.
8.5. Müdürlerin sorumluluğu
Müdürler, Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi ve ilgili mevzuattan doğan özen, bağlılık ve eşit işlem yükümlülüklerine uymak zorundadır.
Şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla kullanılması, şirketin zarara uğratılması ve yetkilerin kötüye kullanılması hâlinde kanuni sorumluluk hükümleri uygulanır.
MADDE 9 – GENEL KURUL
9.1. Genel kurulun toplanması
Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.
Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda kanuni usullere uygun olarak toplantıya çağrılır.
9.2. Toplantıya çağrı
Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu’nun 617’nci maddesi hükümlerine uygun olarak müdür veya müdürler tarafından toplantıya çağrılır.
Toplantı çağrısı, kanuni süre ve şekil şartlarına uygun olarak bütün ortaklara yapılır.
9.3. Karar nisapları
Genel kurul kararları, Türk Ticaret Kanunu’nun 620 ve 621’inci maddeleri ile ilgili diğer hükümlerinde belirtilen toplantı ve karar nisaplarına göre alınır.
Kanunda veya işbu şirket sözleşmesinde özel nisap öngörülmeyen konularda kanuni olağan karar nisabı uygulanır.
9.4. Müdürlerin atanması ve görevden alınması
Şirket müdürlerinin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkisindedir.
Müdürlerin görevden alınması, yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması konularında Türk Ticaret Kanunu’nun 630’uncu maddesi uygulanır.
9.5. Ortakların toplantıya katılmaması
Usulüne uygun olarak çağrılmış genel kurul toplantısına ortaklardan birinin katılmaması veya toplantı tutanağını imzalamaması, tek başına genel kurul kararının alınmasına engel teşkil etmez.
Kararların geçerliliği, kanuni toplantı ve karar nisaplarının sağlanmasına bağlıdır.
9.6. Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar
Ortaklar arasında şirketin yönetimi, mali işleri ve faaliyetleri konusunda uyuşmazlık çıkması hâlinde öncelikle genel kurul toplantısı yapılarak çözüm aranır.
Uyuşmazlığın çözülememesi hâlinde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Önemli not: Bu taslak, şirketin mevcut sözleşmesi ve sermaye yapısı ile birlikte değerlendirilerek genel kurul kararıyla kabul edilmeli ve ticaret sicilinde tescil edilmesi gereken değişiklikler tescil ettirilmelidir.
------------------------------------------------------------------------------------
LİMİTED ŞİRKET ŞİRKET SÖZLEŞMESİ DEĞİŞİKLİK TASLAĞI
Şirketin unvanı: ………………………………………… Limited Şirketi
Ortaklık yapısı:
A Ortağı: P
B Ortağı: %
C Ortağı: %
MADDE 8 – ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİMİ
8.1. Şirketin yönetimi ve temsili, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından müdür olarak atanan kişi veya kişiler tarafından yürütülür.
8.2. Şirket müdürü, şirket ortağı olan P sermaye payına sahip ………………………….. tarafından yürütülür.
8.3. Şirket müdürü, şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkilidir. Şirket adına düzenlenecek belgeler, sözleşmeler ve ticari işlemler müdürün münferit imzasıyla gerçekleştirilebilir.
8.4. Şirket müdürü, görevini yerine getirirken şirket menfaatlerini gözetmek, şirket kaynaklarını amacına uygun kullanmak ve Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan özen ve bağlılık yükümlülüklerine uymak zorundadır.
8.5. Önemli işlemlerde iç onay mekanizması
Şirket müdürü aşağıdaki işlemleri gerçekleştirmeden önce genel kurulun gerekli kararını alır veya şirketin iç yetkilendirme usullerine uygun hareket eder:
a) Şirketin olağan faaliyetleri dışında önemli tutarda borçlanması.
b) Üçüncü kişilerin borçları için kefalet veya garanti verilmesi.
c) Şirket taşınmazlarının satılması veya devredilmesi.
d) Şirket taşınmazları üzerinde ipotek veya diğer ayni teminatların tesis edilmesi.
e) Şirketin önemli makine, tesis ve demirbaşlarının elden çıkarılması.
f) Şirketin başka şirketlere önemli tutarda iştirak etmesi.
g) Şirketin olağan faaliyetleri dışında önemli mali yükümlülük altına girmesi.
8.6. Şirket müdürü, şirketin mali durumu, banka hesapları, borç ve alacak durumu ile önemli ticari işlemleri hakkında ortaklara düzenli bilgi verir.
8.7. Şirket müdürü, mevzuata uygun olarak sınırlı yetkili ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atayabilir. Bunların görev ve yetkileri iç yönergede gösterilir ve gerekli tescil ve ilan işlemleri yapılır.
MADDE 9 – GENEL KURUL
9.1. Genel kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan genel kurul, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurul ise şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda toplantıya çağrılır.
9.2. Genel kurulun toplantıya çağrılması, toplantı gündeminin belirlenmesi ve ortaklara bildirim yapılması Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre gerçekleştirilir.
9.3. Her ortağın oy hakkı, esas sermaye payının itibari değerine göre hesaplanır.
9.4. Kanun veya şirket sözleşmesinde özel bir karar nisabı öngörülmeyen durumlarda genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
9.5. Türk Ticaret Kanunu’nun 621’inci maddesinde sayılan önemli kararlar, anılan maddede öngörülen ağırlaştırılmış karar nisaplarına tabidir.
9.6. Şirket müdürlerinin atanması, görevden alınması, yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılması genel kurulun devredilemez yetkileri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu’nun 630’uncu maddesine göre gerçekleştirilir.
9.7. Genel kurul toplantıları usulüne uygun olarak çağrılır. Ortaklardan birinin toplantıya katılmaması veya karar tutanağını imzalamaması, kanuni toplantı ve karar nisapları sağlandığı takdirde karar alınmasına engel değildir.
9.8. Genel kurul kararları ve toplantı tutanakları kanuni şekil şartlarına uygun olarak düzenlenir ve şirketin genel kurul defterinde muhafaza edilir.
MADDE 10 – KANUNİ HÜKÜMLER
Bu şirket sözleşmesinde hüküm bulunmayan konularda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.