ŞİRKETLERDE OLAĞAN VE O ÜSTÜ GENEL KURUL HK

Sayın MEHMET CEVAT KEREM,

T.C. Cumhurbaşkanlığı İletişim Merkezi (CİMER)’ne yapmış olduğunuz 2502656852 sayılı başvurunuz 22.08.2025 tarihinde cevaplanmıştır*

Cevap Metni: Sayın İlgili,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 617 nci maddesinde “(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.” hükmüne; “(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.” hükmüne,

Türk Ticaret Kanunu’nun 644 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde “…kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin (…) sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler.” hükmüne,

Türk Ticaret Kanunu’nun 410 uncu maddesinde “(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.” hükmüne yer verilmiştir.

Yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri uyarınca limited şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her yıl hesap döneminin sonra ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Genel kurul toplantı çağrısının yapılması müdürlerin sorumluluğunda bulunmaktadır. Bu kapsamda; genel kurul toplantılarının belirlenen süre içinde yapılmaması haline ilişkin olarak Kanunda herhangi bir adli veya idari yaptırım bulunmamakla birlikte genel kurulun toplantıya çağrılması hususunda yetkili olan müdürler hakkında Kanunun 553 üncü maddesi hükümlerinin uygulanabileceği değerlendirilmektedir.

Bununla birlikte, genel kurul toplantılarının her yıl yapılması esas olmakla birlikte bunun öngörülen zamanda yapılmamasının usulüne uygun olarak yapılmış genel kurullarda alınan kararların tesciline engel teşkil etmeyeceği değerlendirilmektedir.

Diğer taraftan, genel kurul kararları şirketlerin kendi uhdesinde Türk Ticaret Kanununda öngörülen esas ve usule göre alınan kararlar olup bu hususta oluşturulmuş karar örneği formu bulunmamaktadır.

Bilgi edinilmesini rica ederim.

* Başvurunuz TİCARET BAKANLIĞI > BAKAN YARDIMCILIĞI (SN. SEZAİ UÇARMAK) > İÇ TİCARET GENEL MÜDÜRLÜĞÜ > ŞİRKETLER DAİRESİ BAŞKANLIĞI tarafından cevaplanmış olup cevap içeriğine ilişkin hukuki sorumluluk cevap veren kuruma aittir. CİMER’in işleyişine dair tüm bilgiler için tıklayınız.

Hizmet kalitesi ve verimliliğimizi arttırmak için “CEVABI DEĞERLENDİR” butonuna tıklayarak memnuniyet anketimizi doldurabilirsiniz.